Resumen Financiero
Cifras en millones de pesos mexicanos (Ps.)
Al 31 de diciembre:
| 2013 | 2012 | 2011 (1) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Estado de Resultados | |||||
| Ventas Netas | 256,804 | Ps. | 236,922 | Ps. | 200,426 |
| Ingresos Totales | 258,097 | 238,309 | 201,540 | ||
| Costo de Ventas | 148,443 | 137,009 | 117,244 | ||
| Utilidad Bruta | 109,654 | 101,300 | 84,296 | ||
| Gastos de Operación | 79,797 | 72,073 | 59,812 | ||
| Utilidad de Operación (2) | 29,857 | 29,227 | 24,484 | ||
| Otros gastos (ingresos) no operativos, neto | 326 | (345) | 625 | ||
| Gastos financieros, neto | 4,249 | 1,904 | 196 | ||
| Utilidad antes de impuesto a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrados utilizando método de participación. | 25,282 | 27,668 | 23,663 | ||
| Impuesto a la Utilidad | 7,756 | 7,949 | 7,618 | ||
| Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrados utilizando método de participación, neta de impuestos | 4,629 | 8,332 | 4,856 | ||
| Utilidad neta consolidada | 22,155 | 28,051 | 20,901 | ||
| Participación controladora | 15,922 | 20,707 | 15,332 | ||
| Participación no controladora | 6,233 | 7,344 | 5,569 | ||
| Razones Financieras (%) | |||||
| Margen Bruto | 42.5% | 42.5% | 41.8% | ||
| Margen de operación | 11.6% | 12.3% | 12.1% | ||
| Utilidad neta consolidada | 8.6% | 11.8% | 110.4% | ||
| Otra informacion | |||||
| Depreciación | 8,805 | 7,175 | 5,694 | ||
| Amortización y otros gastos virtuales a la utilidad de operación | 1,208 | 1,278 | 1,320 | ||
| Flujo de operación (EBITDA) | 39,870 | 37,680 | 31,498 | ||
| Inversiones en activo fijo (3) | 17,882 | 15,560 | 12,609 |
| 2013 | 2012 | 2011 (1) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Balance General | |||||
| Activos | |||||
| Activos circulantes | 73,569 | 75,455 | 59,983 | ||
| Inversiones en compañias asociadas y negocios conjuntos | 98,330 | 83,840 | 78,643 | ||
| Propiedad, planta y equipo, neto (4) | 73,955 | 61,649 | 54,563 | ||
| Activos Intangibles, neto | 103,293 | 67,893 | 63,030 | ||
| Otros activos, neto | 10,045 | 7,105 | 7,143 | ||
| Total activos | 359,192 | 295,942 | 263,362 | ||
| Pasivos | |||||
| Deuda a corto plazo y vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo | 3,827 | 8,702 | 5,573 | ||
| Otros pasivos circulantes | 45,042 | 39,814 | 33,752 | ||
| Préstamos bancarios y certificados bursátiles a largo plazo | 72,921 | 28,640 | 23,819 | ||
| Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados | 4,074 | 3,675 | 2,584 | ||
| Impuestos a la utilidad diferidos por pagar | 2,993 | 700 | 414 | ||
| Otros pasivos de largo plazo | 7,785 | 4,250 | 5,049 | ||
| Total pasivos | 136,642 | 85,781 | 71,191 | ||
| Total capital contable | 222,550 | 210,161 | 192,171 | ||
| Participación controladora | 159,392 | 155,259 | 144,222 | ||
| Participación no controladora | 63,158 | 54,902 | 47,949 | ||
| Razones Financieras (%) | 5 | ||||
| Liquidez | 1.505 | 1.555 | 1.525 | ||
| Apalancamiento financiero | 0.614 | 0.408 | 0.370 | ||
| Capitalización | 0.26 | 0.16 | 0.10 | ||
| Información por acción | |||||
| Valor en libros de la participación controladora (5) | 8.909 | 8.678 | 8.061 | ||
| Utilidad neta de la participación controladora (6) | 0.890 | 1.157 | 0.857 | ||
| Dividendos pagados (7) | |||||
| Acciones serie B | 0.667 | 0.309 | 0.229 | ||
| Acciones serie D | 0.833 | 0.386 | 0.287 | ||
| Número de empleados (8) | 209,232 | 182,260 | 168,370 | ||
| Número de acciones en circulación (9) | 17,891.13 | 17,891.13 | 17,891.13 |
(1) Cifras reformuladas para propósitos comparativos, como resultado de la transición a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
(2) Indicador clave de rentabilidad de la Compañía.
(3) Incluye propiedad, planta y equipo, asi como cargos diferidos y activos intangibles.
(4) Incluye botellas y cajas.
(5) Participación controladora dividida entre el número de acciones en circulación al final de cada año.
(6) Utilidad neta de la participación controladora dividida entre el número de acciones en circulación al final de cada año.
(7) Información en pesos nominales de cada año.
(8) Incluye empleados de las fusiones y adquisiciones hechas durante el año.
(9) Millones de acciones en circulación al final de cada año.
Análisis y Discusión de Resultados
Resultados Financieros Auditados para los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2013, comparados con el mismo periodo del año anterior.
Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”) es una empresa tenedora mexicana. A continuación se presenta cierta información financiera auditada de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la “Compañía” o “FEMSA Consolidado”) (BMV: FEMSA UBD; NYSE: FMX). Las principales actividades de la Compañía están agrupadas bajo las siguientes subsidiarias (“Compañías Subsidiarias”): Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (“Coca-Cola FEMSA” o “KOF”) (BMV: KOFL; NYSE: KOF), la cual se dedica a la producción, distribución, y venta de bebidas; y FEMSA Comercio, S.A. de C.V. (“FEMSA Comercio” u “OXXO”), la cual opera tiendas de formato pequeño.
La información financiera consolidada incluida en este reporte anual fue preparada de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el IASB, “International Accounting Standards Board”.
Los resultados del 2013 y 2012 están en pesos mexicanos nominales. La conversión de pesos mexicanos a dólares americanos (“US$”) se incluye sólo para conveniencia del lector, usando el tipo de cambio de mediodía a la compra publicado por el Consejo de la Reserva Federal de E.U. en su publicación semanal “H.10” de tipos de cambio, el cual al 31 de diciembre de 2013 fue de 13.0980 pesos por dólar.
Este reporte puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas con respecto al futuro desempeño de FEMSA y deben ser considerados como estimaciones de buena fe hechas por la Compañía. Estas declaraciones sobre expectativas, reflejan opiniones de la Administración basadas en información actualmente disponible. Los resultados reales están sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales podrían tener un impacto material sobre el desempeño real de la Compañía.
FEMSA Consolidado
Cifras en millones de pesos mexicanos del 2013
| Ingresos totales | Crecimiento % vs ‘12 | Utilidad Bruta | Crecimiento % vs ‘12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FEMSA Consolidado | 258,097 | 8.3% | 109,654 | 8.2% | |||
| Coca-Cola FEMSA | 156,011 | 5.6% | 72,935 | 6.3% | |||
| FEMSA Comercio | 97,572 | 12.9% | 34,586 | 14.3% |
Los ingresos totales consolidados aumentaron 8.3% alcanzando Ps. 258,097 millones en 2013 en comparación con Ps. 238,309 millones en 2012. Todas las operaciones de FEMSA —bebidas y comercio—contribuyeron positivamente a dicho incremento. Los ingresos totales de Coca-Cola FEMSA incrementaron 5.6% a Ps. 156,011 millones, resultado de la integración de Grupo Fomento Queretano y Yoli en México y Fluminense y Spaipa en Brasil. Los ingresos totales de FEMSA Comercio incrementaron 12.9% a Ps. 97,572 millones, debido principalmente a la apertura de 1,120 nuevas tiendas durante el año y al incremento promedio en las ventas-mismas-tiendas de 2.4%.
La utilidad bruta consolidada aumentó 8.2% a Ps. 109,654 millones en 2013 en comparación con Ps. 101,300 millones en 2012, impulsada por FEMSA Comercio. El margen bruto permaneció estable comparado al 2012 en 42.5% sobre los ingresos totales consolidados.
Los gastos de operación consolidados aumentaron 10.7% a Ps. 79,797 millones en 2013 comparados con Ps. 72,073 millones en 2012. La mayoría de este incremento resultó de Coca-Cola FEMSA y a mayores gastos de operación en FEMSA Comercio, debidos en gran medida al acelerado ritmo de apertura de tiendas. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de operación consolidados se incrementaron de 30.2% en 2012 a 30.9% en 2013.
Los gastos de administración consolidados aumentaron 4.3% a Ps. 9,963 millones en 2013 comparado con Ps. 9,552 millones en 2012. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de administración consolidados disminuyeron de 4.0% en 2012 a 3.9% en 2013.
Los gastos de ventas consolidados aumentaron 12.1% a Ps. 69,574 millones en 2013 comparado con Ps. 62,086 millones en 2012. Este incremento fue resultado de mayores gastos de ventas en Coca-Cola FEMSA y FEMSA Comercio. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de ventas incrementaron 0.9 puntos porcentuales de 26.0% en 2012 a 26.9% en 2013.
La utilidad de operación consolidada aumentó 2.2% a Ps. 29,857 millones en 2013 comparada con Ps. 29,227 millones en 2012, debido a FEMSA Comercio. Como porcentaje de los ingresos totales, la utilidad de operación disminuyó 0.7 puntos porcentuales de 12.3% en 2012 a 11.6% en 2013.
Algunas de nuestras subsidiarias nos pagan servicios administrativos en contraprestación por los servicios corporativos que les ofrecemos. Estos pagos se registran como gastos de administración de cada unidad de negocio. Los pagos de estas comisiones por parte de nuestras subsidiarias son eliminados en la consolidación, por lo tanto, no tienen ningún efecto en nuestros gastos de operación consolidados.
El resultado integral de financiamiento aumentó a Ps. 4,249 millones de Ps. 1,904 millones en 2012, resultado de un gasto financiero de Ps. 4,331 millones en 2013 comparado con Ps. 2,506 millones en 2012, reflejando mayores gastos de financiamiento relacionados con la emisión de bonos en FEMSA y Coca-Cola FEMSA.
La utilidad antes de impuestos y método de participación en asociadas disminuyó 8.6% a Ps. 25,282 millones en 2013 comparada con Ps. 27,668 millones en 2012, debido principalmente a mayores gastos de financiamiento, que fueron compensados parcialmente por el crecimiento de la utilidad de operación.
La provisión contable de impuesto efectivo fue de Ps. 7,756 millones en 2013 comparado con Ps. 7,949 millones en 2012, resultando en una tasa efectiva de impuestos de 30.7%% en 2013 comparada con una tasa de 28.7% en 2012.
La utilidad neta consolidada alcanzó Ps. 22,155 millones en 2013 comparada con Ps. 28,051 millones en 2012, la variación se debió principalmente a la disminución de la utilidad neta de Heineken reconocida a través del método de participación en FEMSA, relativa al dato reportado en el 2012, dada una difícil. La utilidad neta mayoritaria consolidada fue de Ps. 15,922 millones en 2013 comparada con Ps. 20,707 millones en 2012, dicha diferencia fue principalmente debido principalmente a la disminución en la participación de FEMSA en la utilidad neta de Heineken. La utilidad neta mayoritaria por Unidad 1 FEMSA para el 2013 fue de Ps. 4.45 ($ 3.40 dólares por cada American Depositary Share “ADS”).
1 Las Unidades de FEMSA consisten en Unidades FEMSA BD y Unidades FEMSA B. Cada Unidad FEMSA BD está compuesta por una Acción Serie B, dosAcciones Serie D-B y dos Acciones Serie D-L. Cada Unidad FEMSA B está compuesta por cinco Acciones Serie B. El número de Unidades FEMSA en circulación al 31 de diciembre del 2013 fue 3,578,226,270 equivalente al número total de acciones en circulación a la misma fecha, dividido entre 5.
Coca-Cola FEMSA
Los ingresos totales de Coca-Cola FEMSA incrementaron 5.6% a Ps. 156,011 millones en 2013 comparados con 2012 resultado de la integración de Grupo Fomento Queretano y Yoli en México y Fluminense y Spaipa en Brasil. Excluyendo la integración de las recientes adquisiciones en los territorios de México y Brasil, los ingresos totales alcanzaron Ps. 149,210 en 2013. Excluyendo los efectos de conversión de moneda y los territorios fusionados de Foque, Yoli, Fluminense y Spaipa los ingresos totales crecieron 16.3% en 2013.
La utilidad bruta aumentó 6.3% a Ps. 72,935 millones en 2013, en comparación con 2012. Menores costos de azúcar en la mayoría de nuestros territorios junto con la apreciación del tipo de cambio promedio del peso mexicano, compensaron la depreciación del tipo de cambio promedio del bolívar venezolano, el peso argentino, el real brasileño y el peso colombiano aplicado a nuestro costo de materia prima denominada en dólares estadounidenses. El margen bruto reportado alcanzó 46.7%, una expansión de 20 puntos base comparado con 2012.
Los componentes del costo de ventas incluyen materias primas (principalmente concentrado y edulcorantes), empaques, costos de depreciación relacionados con nuestras plantas productivas, sueldos y otros costos asociados a la fuerza de trabajo empleada en nuestras plantas productivas y en ciertos niveles administrativos. El precio del concentrado está determinado como porcentaje del precio de venta de nuestros productos en moneda local neta de impuestos. Los empaques y principalmente el PET y aluminio, y HFCS, usado como edulcorante en algunos países, están denominados en dólares americanos.
Los gastos de operación aumentaron 10.3% a Ps. 51,485 millones en 2013 comparados con Ps. 46,673 millones en 2012, derivados principalmente por (i) mayores costos laborales y de fleteo en nuestra división de Sudamérica y (ii) continuas inversiones en mercadotecnia en nuestros territorios para reforzar nuestra ejecución en el mercado y ampliar nuestra base de empaques retornables.
Los gastos de administración aumentaron 4.3% a Ps. 6,487 millones en 2013, comparado con Ps. 6,217 millones en 2012. Los gastos de ventas aumentaron 11.4% a Ps. 44,828 millones en 2013 comparado con Ps. 40,223 millones en 2012.
La utilidad de operación disminuyó 2.3% a Ps. 21,450 millones en 2013 comparado con Ps. 21,957 millones en 2012.
FEMSA Comercio
Los ingresos totales de FEMSA Comercio aumentaron 12.9% a Ps. 97,572 millones en 2013, en comparación con Ps. 86,433 millones en 2012, resultado principalmente de la apertura de 1,120 nuevas tiendas netas durante 2013 aunado al crecimiento de las ventas-mismas-tiendas de 2.4%. Al 31 de diciembre de 2013, teníamos 11,721 tiendas en México. Las ventas-mismas-tiendas tuvieron incremento de 2.4% en comparación al 2012, reflejando un incremento de 2.8% en el ticket promedio que compensó una disminución de 0.5% en el tráfico.
El costo de ventas aumentó 12.1% a Ps. 62,986 millones en 2013, por debajo del crecimiento de los ingresos totales, en comparación con Ps. 56,183 millones en 2012. Como resultado, la utilidad bruta alcanzó Ps. 34,586 millones en 2013, representando un incremento de 14.3% en relación con el 2012. El margen bruto fue de 35.4% de los ingresos totales, una expansión de 0.4 puntos porcentuales comparado con 2012. Esta mejora refleja un (i) un cambio positivo en la mezcla debido al crecimiento de categorías con mayores márgenes, y (ii) a una colaboración y ejecución más efectiva con nuestros proveedores clave, incluyendo el uso más eficiente de mayores recursos de mercadotecnia relacionados a promociones, así como a incentivos ligados a objetivos de venta.
Los gastos de operación aumentaron 13.7% a Ps. 26,680 millones en 2013, en comparación con Ps. 23,472 millones en 2012, debido principalmente al crecimiento en el número de tiendas y centros de distribución y el desarrollo de rutas de distribución especializadas así como gastos incrementales relacionados a nuevas iniciativas.
Los gastos de administración aumentaron 13.0% a Ps. 1,883 millones en 2013, en comparación con Ps. 1,666 millones en 2012; sin embargo, como porcentaje de los ingresos se mantuvo estable en 1.9%. Los gastos de ventas incrementaron 13.9% a Ps. 24,707 millones en 2013 comparado con Ps. 21,686 millones en 2012.
La utilidad de operación aumentó 16.6% a Ps. 7,906 millones en 2013, en comparación con Ps. 6,778 millones en 2012. El margen de operación se expandió 0.3 puntos porcentuales, alcanzando 8.1% de los ingresos totales en 2013 comparado con 7.8% en 2012.
Acontecimientos Relevantes Durante 2013
Los siguientes textos reproducen nuestra comunicación exactamente como fue publicada en su momento.
Coca-Cola FEMSA finaliza la adquisición del 51% de las operaciones de embotellado de The Coca-Cola Company en Filipinas
El 24 de enero de 2013 Coca-Cola FEMSA, anunció el cierre de la transacción para adquirir una participación de 51% de Coca-Cola Bottlers Philippines, Inc. (CCBPI), de The Coca-Cola Company (NYSE: KO), la compañía más grande de bebidas a nivel global, por un monto en efectivo de US$ 688.5 millones. El cierre efectivo de esta transacción se llevara a cabo el 25 de enero de 2013. El valor agregado de esta transacción por el 100% del embotellador es de US$1,350 millones. Como parte del acuerdo, Coca-Cola FEMSA tendrá la opción de adquirir (“call option”) el 49% restante de CCBPI en cualquier momento durante los siguientes siete años después del cierre de la transacción y tendrá una opción para vender (“put option”) su tenencia a The Coca-Cola Company en cualquier momento durante el sexto año. Coca-Cola FEMSA reconocerá los resultados de CCBPI a través del método de participación a partir de la fecha de cierre de la transacción.
Accionistas de Coca-Cola FEMSA aprueban pago de dividendo por Ps. 5,950 millones
El 5 de marzo de 2013 Coca-Cola FEMSA, celebró el día 5 de marzo de 2013, su Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual los accionistas aprobaron el reporte anual presentado por el Consejo de Administración, los estados financieros consolidados de la Compañía para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, la declaración de dividendos correspondientes al año fiscal 2012 y el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, así como los miembros del Comité de Finanzas y Planeación, Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias para el año 2013.
Los accionistas aprobaron el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad total de Ps. 5,950 millones, equivalente a un dividendo por acción de Ps. 2.90, que se pagará en dos exhibiciones a partir del 2 de mayo de 2013 y del 5 de noviembre de 2013. Asimismo, de acuerdo con la regulación mexicana vigente, se estableció como monto máximo de recursos que potencialmente podrían destinarse a la recompra de acciones de la Compañía, la cantidad de Ps. 400 millones.
Accionistas de FEMSA Aprueban Dividendo por Ps. 6,684 Millones
El 15 de Marzo del 2013 FEMSA, celebró su Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual los accionistas aprobaron el informe anual presentado por el Director General, los estados financieros consolidados de la Compañía para el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2012, el decreto de dividendos correspondientes al año fiscal 2012 y el nombramiento del Consejo de Administración y sus Comités para el año 2013. Los accionistas aprobaron el pago de dividendo en efectivo por la cantidad total de Ps. 6,684 millones, a razón de Ps. 0.416666 por cada acción Serie “D” y Ps. 0.333333 por cada acción Serie “B”, lo que corresponde a un total de Ps. 2.00 por cada Unidad “BD” (BMV: FEMSAUBD), que equivale a Ps. 20.00 por cada ADR(NYSE: FMX), y a un total de Ps. 1.666667 por cada Unidad “B” (BMV: FEMSAUB). El dividendo será pagadero en dos exhibiciones iguales a partir del 7 de Mayo de 2013 y del 7 de Noviembre de 2013. Asimismo se estableció la cantidad de Ps. 3,000 millones como monto máximo de recursos que potencialmente podrían destinarse a la recompra de acciones de la Compañía durante 2013.
FEMSA concreta la adquisición de Farmacias Yza
El 2 de Mayo del 2013 FEMSA anunció que su subsidiaria FEMSA Comercio ha concretado la adquisición de una participación del 75% en el capital de Farmacias YZA, después de obtener la aprobación de las autoridades correspondientes. Farmacias YZA es una operadora líder del ramo de farmacias en el Sureste mexicano. Con base en Mérida, Yucatán, Farmacias YZA actualmente cuenta con más de trescientos establecimientos. FEMSA considera que podrá contribuir con su considerable experiencia en el desarrollo de formatos de comercio al detalle de “caja pequeña”, a la operación de esta empresa que ya participa exitosamente en esta industria. A su vez, esta transacción abre una nueva avenida de crecimiento para FEMSA Comercio.
FEMSA Coloca Exitosa Emisión de Bonos en el Mercado de Dólares
El 10 de Mayo del 2013 FEMSA anunció la colocación de bonos en dólares americanos en dos emisiones en el mercado internacional de capitales. FEMSA colocó exitosamente un bono por US$300 millones a 10 años con un rendimiento de 1.125% sobre el bono de referencia del Tesoro, y un bono por US$700 millones a 30 años con un rendimiento de 1.45% sobre el bono de referencia del Tesoro. La transacción recibió una sobredemanda superior a 8 veces. El cupón de la emisión de 10 años representó el más bajo que ha logrado un emisor corporativo latinoamericano en el mercado de bonos en dólares. Esta colocación recibió una calificación crediticia de BBB+ por parte de Standard & Poor’s y de A por Fitch Ratings. Los recursos obtenidos serán utilizados para propósitos corporativos en general, mejorando el costo de financiamiento de FEMSA y extendiendo de manera significativa su perfil de vencimientos. Con esta colocación, FEMSA incrementa su flexibilidad financiera bajo condiciones extremadamente favorables para seguir avanzando en su estrategia de crecimiento de largo plazo.
FEMSA anuncia la adquisición de Farmacias Moderna
El 13 de Mayo del 2013 FEMSA anunció que su subsidiaria FEMSA Comercio ha adquirido Farmacias Moderna, operadora líder del ramo de farmacias en el estado de Sinaloa. Esta transacción se suma a la reciente adquisición de una participación controladora en el capital de Farmacias YZA en el sureste de México y forma parte de la estrategia de FEMSA Comercio para establecerse como un competidor relevante en este atractivo segmento de comercio al detalle en “formato pequeño”. Con base en Mazatlán, Sinaloa, Farmacias Moderna cuenta actualmente con más de cien establecimientos.
Coca-Cola FEMSA coloca Certificados Bursátiles a 10 años en el Mercado Mexicano
El 22 de mayo, 2013 – Coca-Cola FEMSA, el embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo, anuncia la colocación de Certificados Bursátiles en el Mercado de Capitales mexicano. KOF colocó Ps. 7,500 millones en bonos a 10 años con un rendimiento de 5.46%. El cupón de la emisión de 10 años representó el más bajo que ha logrado un emisor corporativo en el mercado de bonos mexicanos. Esta colocación recibió una calificación crediticia de Aaa.mx por parte de Moody’s y de AAAmex por Fitch. Los recursos provenientes de la colocación serán usados por la Compañía para usos corporativos generales incluyendo inversiones de capital y capital de trabajo.
Coca-Cola FEMSA y Grupo Yoli fusionan exitosamente sus operaciones de embotellado
El 24 de mayo, 2013 Coca-Cola FEMSA y Grupo Yoli, S.A. de C.V. (“Grupo Yoli”) y sus accionistas, anunciaron la fusión exitosa de Grupo Yoli con Coca-Cola FEMSA. Como resultado de la fusión, los accionistas de Grupo Yoli recibirán aproximadamente 42.4 millones de acciones de KOF serie L. Como resultado de esta transacción, Coca-Cola FEMSA será dueño de una participación de 10.14% en Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. (“PIASA”), un participante en la industria mexicana de azúcar. Proyectos Financieros Especializados, S.C. (Profit), y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Grupo Yoli en esta transacción. Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. y Raz Guzmán Abogados actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.
Coca-Cola FEMSA cierra exitosamente la adquisición de Companhia Fluminense de Refrigerantes en Brasil
El 22 de agosto de 2013 Coca-Cola FEMSA, anunció que ha cerrado exitosamente la adquisición del 100% de Companhia Fluminense de Refrigerantes (“Companhia Fluminense”) en una transacción en efectivo. Companhia Fluminense representa un vínculo geográfico importante entre nuestros territorios de São Paulo y Minas Gerais, y expande nuestra presencia en Brasil a partes del estado de Río de Janeiro. Durante los últimos doce meses al 31 de marzo de 2013, esta franquicia vendió 56.6 millones de cajas unidad de bebidas, incluyendo cerveza, generando aproximadamente US$ 232 millones de ingresos netos y un EBITDA consolidado pro forma estimado de US$ 40 millones. Con esta transacción, Coca-Cola FEMSA incrementará su participación en Leao Alimentos, el líder de bebidas no carbonatadas en el país, de 19.7% a 21.8%.
Coca-Cola FEMSA formará parte de la familia de Índices de Sustentabilidad de Dow Jones
El 17 de septiembre de 2013 Coca-Cola FEMSA, anunció que ha sido seleccionada para formar parte de la familia de Índices de Sustentabilidad de Dow Jones (“Dow Jones Sustainability Indices” o “DJSI”). A partir del 23 de septiembre de 2013, Coca-Cola FEMSA será parte del Índice de Sustentabilidad de Mercados Emergentes de Dow Jones (Dow Jones Sustainability Emerging Markets Index), formado por un grupo de 81 empresas de mercados emergentes.
FEMSA anuncia la adquisición de Doña Tota
El 23 de Septiembre del 2013 FEMSA anunció que FEMSA Comercio, su Unidad de Negocio de comercio al detalle, acordó una alianza estratégica en la que quedará como propietaria del 80% de Doña Tota, una cadena líder en el sector de restaurantes de servicio rápido, quedando los fundadores como socios con el 20% restante. De origen tamaulipeco, Doña Tota actualmente opera 204 unidades en México y 11 unidades en el estado de Texas en los Estados Unidos. FEMSA Comercio considera que puede aportar su experiencia en el desarrollo de formatos pequeños a Doña Tota, que ya es un jugador importante en su sector. Adicionalmente, esta transacción brindará a FEMSA Comercio habilidades relevantes en el área de comida preparada abriéndole una nueva ruta de crecimiento. Doña Tota ha construido una marca fuerte y continuará operando como un negocio independiente de los diferentes formatos que hoy tiene FEMSA Comercio.
FEMSA separa los roles de Presidente del Consejo y Dirección General de la compañía
El 24 de Octubre del 2013 FEMSA anunció que el Consejo de Administración aceptó dividir las funciones de Presidente del Consejo y la Dirección General, ratificando a José Antonio Fernández Carbajal como Presidente Ejecutivo del mismo y nombrando a Carlos Salazar Lomelín como nuevo Director General de FEMSA.
El objetivo es enfocar aún más las responsabilidades que cada uno de estos roles tiene, garantizando desde la Presidencia Ejecutiva del Consejo el correcto funcionamiento de los órganos de gobierno; el manejo de relaciones estratégicas con auditorios clave como socios, autoridades y accionistas; un rumbo estratégico claro y alineado con sus accionistas; el talento requerido para garantizar la sostenibilidad de la compañía en el tiempo y el seguimiento de prácticas de negocio de buen gobierno corporativo, congruentes con los valores de la empresa. Por su parte, el Director General podrá enfocar todo su esfuerzo en la conducción del día a día de los negocios de FEMSA, encabezando y gestionando a su equipo de dirección; proponiendo al Consejo los planes, estrategias y objetivos de corto y largo plazo; y desarrollando el talento necesario para soportar el crecimiento y los procesos de sucesión requeridos.
Coca-Cola FEMSA Nombra a Nuevo Director General de la Compañía
El 24 de octubre de 2013 Coca-Cola FEMSA, anunció que su Consejo de Administración ha nombrado a John Santa Maria Otazua como Director General efectivo a partir del 1 de enero de 2014. John Santa Maria funge actualmente como Director de Operaciones de nuestra división Sudamérica y reemplazará a Carlos Salazar Lomelín, quien ha servido como Director General de la Compañía desde el año 2000.
Coca-Cola FEMSA cierra exitosamente la adquisición de Spaipa S.A. Industria Brasileira de Bebidas en Brasil
El 29 de octubre de 2013 Coca-Cola FEMSA, anunció que ha cerrado exitosamente la adquisición del 100% de Spaipa S.A. Industria Brasileira de Bebidas (“Spaipa”) en una transacción en efectivo. El territorio de Spaipa crea un vínculo geográfico perfecto entre las operaciones de Coca-Cola FEMSA en los estados de Mato Grosso do Sul y el estado de São Paulo. Esta transacción incrementará 40% nuestro volum en en Brasil permitiéndonos alcanzar 39% del volumen del sistema Coca-Cola en este país. Durante los últimos doce meses al 30 de junio de 2013, Spaipa vendió 233.3 millones de cajas unidad de bebidas, incluyendo cerveza, generando aproximadamente US$905 millones de ingresos netos y un EBITDA consolidado pro forma estimado de US$134 millones. Nuestros territorios combinados permitirán a Coca-Cola FEMSA servir a más de 66 millones de consumidores, un tercio de la población en Brasil. Adicionalmente, Coca-Cola FEMSA incrementará su participación en Leão Alimentos, el líder de bebidas no carbonatadas en el país, a 26%.
Coca-Cola FEMSA Coloca Deuda en los Mercados Internacionales de Capital por US$ 2,150 millones
El 19 de noviembre de 2013 Coca-Cola FEMSA, anunció la colocación de tres series de bonos denominados en dólares americanos en los mercados internacionales de capital (las “Notas Senior”). La Compañía colocó exitosamente US$ 1,000 millones en bonos a 5 años con un rendimiento de 105 puntos base sobre el bono de referencia del Tesoro de EUA, representando un cupón de 2.375%. A su vez, colocó US$ 750 millones en bonos a 10 años con un rendimiento de 135 puntos base sobre el bono de referencia del Tesoro de EUA, representando un cupón de 3.875%. Adicionalmente, colocó US$ 400 millones en bonos a 30 años con un rendimiento de 155 puntos base sobre el bono de referencia del Tesoro de EUA, representando un cupón de 5.250%. La transacción estuvo sobre-suscrita múltiples veces, con amplia participación de inversionistas dedicados a emisiones de alta calidad crediticia. Esta colocación recibió una calificación de A2 por Moody’s, A- por parte de Standard & Poor’s y A por Fitch Ratings. Los recursos provenientes de la colocación serán destinados para usos corporativos generales, incluyendo el refinanciamiento de deuda existente. Como consecuencia de esta emisión, Coca-Cola FEMSA incrementará la vida promedio de su portafolio de deuda de 4.1 años a 7.9 años.
Accionistas de FEMSA Aprueban Dividendo por Ps. 6,684 Millones
El 6 de Diciembre del 2013 FEMSA, celebró su Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual los accionistas aprobaron el pago de dividendo en efectivo por la cantidad total de Ps. 6,684 millones, a razón de Ps. 0.416666 por cada acción Serie “D” y Ps. 0.333333 por cada acción Serie “B”, lo que corresponde a un total de Ps. 2.00 por cada Unidad “BD” (BMV: FEMSAUBD), que equivale a Ps. 20.00 por cada ADR (NYSE: FMX), y a un total de Ps. 1.666667 por cada Unidad “B” (BMV: FEMSAUB). El dividendo será pagadero a partir del 18 de Diciembre de 2013.
Informe Anual del Comité de Auditoría
Al Consejo de Administración
Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (la “Compañía”):
En cumplimiento a lo dispuesto en los Artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento del Comité de Auditoría, informamos a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y por tratarse de una Compañía registrada en el mercado de valores en los Estados Unidos de América, las disposiciones establecidas en la Ley Sarbanes – Oxley. Nos reunimos cuando menos trimestralmente y con base en un programa de trabajo, llevamos a cabo las actividades que se describen a continuación.
Control Interno
Nos cercioramos que la Administración, en cumplimiento de sus responsabilidades en materia de control interno, haya establecido los lineamientos generales y los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento. En adición, dimos seguimiento a los comentarios y observaciones que al respecto, hayan efectuado los Auditores Externos e Internos en el desarrollo de su trabajo.
Validamos las acciones realizadas por la empresa a fin de dar cumplimiento a la sección 404 de la Ley Sarbanes – Oxley relativa a la auto evaluación de control interno que efectuó la Compañía y deberá reportar por el año 2013. Durante este proceso, se dio seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas, relativas a aspectos de control interno que requieran mejorarse.
Evaluación de Riesgos
Evaluamos periódicamente la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos establecido para la detección, medición, registro, evaluación y control de riesgos de la Compañía, así como para la implementación de medidas de seguimiento que aseguren su eficiente funcionamiento.
Revisamos con la Administración y los Auditores Externos e Internos, los factores críticos de riesgo que puedan afectar las operaciones de la Compañía y su patrimonio, determinándose que los mismos han sido apropiadamente identificados y administrados.
Auditoría Externa
Recomendamos al Consejo de Administración la contratación de los auditores externos del Grupo y subsidiarias para el ejercicio fiscal 2013. Para este fin, nos cercioramos de su independencia y el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la Ley. Analizamos con ellos, su enfoque y programa de trabajo así como su coordinación con el área de Auditoría Interna.
Mantuvimos una comunicación constante y directa para conocer los avances de su trabajo, las observaciones que tuvieran y tomar nota de sus comentarios sobre su revisión a los estados financieros trimestrales y anuales. Conocimos oportunamente sus conclusiones e informes sobre los estados financieros anuales y dimos seguimiento a la implementación de las observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo.
Autorizamos los honorarios pagados a los auditores externos por servicios de auditoría y otros servicios permitidos, asegurándonos que no interfirieran con su independencia de la Compañía.
Tomando en cuenta los puntos de vista de la Administración, llevamos a cabo la evaluación de sus servicios correspondientes al año anterior e iniciamos el proceso de evaluación correspondiente al ejercicio 2013.
Auditoría Interna
Con el fin de mantener su independencia y objetividad, el área de Auditoría Interna, le reporta al Comité de Auditoría. En consecuencia:
Revisamos y aprobamos con la debida oportunidad, su programa y presupuesto anual de actividades. Para elaborarlo, Auditoría Interna participó en el proceso de identificación de riesgos, establecimiento de controles y prueba de los mismos, para cumplir con los requerimientos de la Ley Sarbanes – Oxley.
Recibimos informes periódicos relativos al avance del programa de trabajo aprobado, las variaciones que pudiera haber tenido así como las causas que las originaron.
Dimos seguimiento a las observaciones y sugerencias que desarrollaron, así como su implementación oportuna.
Nos aseguramos que se tuviera implantado un plan anual de capacitación.
Revisamos las evaluaciones del servicio de Auditoría Interna efectuadas por los responsables de las unidades de negocio y por el propio Comité.
Información Financiera, Políticas Contables e Informes a Terceros
Revisamos con las personas responsables de la preparación de los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad y recomendamos al Consejo de Administración su aprobación y autorización para ser publicados. Como parte de este proceso tomamos en cuenta la opinión y observaciones de los auditores externos y nos cercioramos que los criterios, políticas contables y de información utilizados por la Administración para preparar la información financiera sean adecuados, suficientes y que se hayan aplicado en forma consistente con el ejercicio anterior, en consecuencia, la información presentada por la Administración, refleja en forma razonable la situación financiera, los resultados de la operación y los flujos de efectivo de la Sociedad, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013.
Revisamos también, los reportes trimestrales que prepara la Administración para ser presentados a los accionistas y público en general, verificando que fueran preparados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y utilizando los mismos criterios contables empleados para preparar la información anual. Nuestra revisión incluyó el satisfacernos, que existe un proceso integral que proporcione una seguridad razonable sobre su contenido. Como conclusión, recomendamos al Consejo que autorizara su publicación.
Nuestra revisión incluyó también los reportes y cualquier otra información financiera requerida por los Organismos Reguladores en México y Estados Unidos de América.
Revisamos y aprobamos las nuevas políticas contables de la Sociedad, recomendando al Consejo su aprobación.
Cumplimiento de la Normatividad, Aspectos Legales y Contingencias
Confirmamos la existencia y confiabilidad de los controles establecidos por la empresa, para asegurar el cumplimiento de las diferentes disposiciones legales a que está sujeto el Grupo, asegurándonos que estuviesen adecuadamente reveladas en la información financiera.
Revisamos periódicamente las diversas contingencias fiscales, legales y laborales existentes en la Compañía, vigilando la eficacia del procedimiento establecido para su identificación y seguimiento, así como su adecuada revelación y registro.
Código de Conducta
Revisamos la versión actualizada del Código de Ética de Negocios de la Compañía la cual entre otros cambios incorpora la actualización de sus valores y validamos que cuente con una provisión relativa al cumplimiento con las leyes contra el lavado de dinero y anticorrupción en los países donde opera, recomendando al Consejo su aprobación.
Con el apoyo de Auditoría Interna, nos cercioramos del cumplimiento por parte del personal, del Código de Ética de Negocios vigente en la Compañía, que existan procesos adecuados para su actualización y difusión al personal, así como de la aplicación de las sanciones correspondientes en los casos de violaciones detectadas.
Revisamos las denuncias recibidas en el Sistema que para este fin tiene establecido la Compañía, dando seguimiento a su correcta y oportuna atención.
Aspectos Administrativos
Llevamos a cabo reuniones regulares del Comité con la Administración, para mantenernos informados de la marcha de la Sociedad así como las actividades y eventos relevantes y poco usuales. También nos reunimos con los auditores externos e internos, para comentar el desarrollo de su trabajo, limitaciones que pudieran haber tenido y facilitar cualquier comunicación privada que desearan tener con el Comité.
En los casos que juzgamos conveniente, solicitamos el apoyo y opinión de expertos independientes. Asimismo, no tuvimos conocimiento de posibles incumplimientos significativos a las políticas de operación, sistema de control interno y políticas de registro contable.
Celebramos reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros del Comité, estableciéndose durante las mismas acuerdos y recomendaciones para la Administración. El Presidente del Comité de Auditoría reportó trimestralmente al Consejo de Administración, las actividades que se desarrollaron.
Revisamos el Reglamento del Comité de Auditoría y efectuamos al mismo las modificaciones que estimamos pertinentes a fin de mantenerlo actualizado, sometiéndolas al Consejo de Administración para su aprobación.
Verificamos el cumplimiento de los requisitos de educación y experiencia por parte del experto financiero del Comité y de los criterios de independencia para cada uno de sus miembros conforme a las regulaciones establecidas en la materia.
Los trabajos que llevamos a cabo, quedaron debidamente documentados en actas preparadas de cada reunión las cuales, fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité.
Realizamos nuestra autoevaluación anual de desempeño, y entregamos el resultado al Presidente del Consejo de Administración.
Atentamente
Dictamen de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y Asamblea General de Accionistas
Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V.
Informe sobre los estados financieros consolidados
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados, estados consolidados de utilidad integral, estados consolidados de variaciones en el capital y estados consolidados de flujos de efectivo por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.
Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros
La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de desviación material.
Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la Compañía de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
Mancera, S.C.
Integrante de Ernst & Young Global
C.P.C. Agustín Aguilar Laurents
3 de Marzo de 2014
Monterrey, N.L. MEXICO
